上海暢聯國際物流股份有限公司首次公開發行A股股票上市公告書

北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層

股票簡稱:暢聯股份??????????????????????股票代碼:603648

(中國(上海)自由貿易試驗區冰克路500號5-6幢)

特別提示

本公司股票將於2017年9月13日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分瞭解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。

第一節??重要聲明與提示

一、重要聲明

上海暢聯國際物流股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、“暢聯股份”或“發行人”)及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔個別和連帶的法律責任。

證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者註意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱刊載於上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

本公司提醒廣大投資者註意首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市初期的投資風險,廣大投資者應充分瞭解風險、理性參與新股交易。

二、股份鎖定的承諾

(一)本公司控股股東、實際控制人浦東新區國資委承諾

“自公司股票上市交易之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理我委持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。承諾期限屆滿後,在符合相關法律法規和公司章程規定的條件下,我委所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。”

“1、發行人上市後6個月內,如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後6個月期末收盤價低於發行價,則我委持有的發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。2、我委在承諾的鎖定期滿後兩年內減持所持發行人股票的,則減持價格不低於發行人首次公開發行股票的發行價,若發行人股票在鎖定期內發生除權除息事項的,發行價應相應作除權除息處理。”

(二)本公司其他直接或間接持股的股東承諾

本公司股東聯合發展承諾:“自公司股票上市交易之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司/合夥企業持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。承諾期限屆滿後,在符合相關法律法規和公司章程規定的條件下,本公司/合夥企業所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。”

本公司股東嘉融投資承諾:“自公司股票上市交易之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。承諾期限屆滿後,在符合相關法律法規和公司章程規定的條件下,本公司所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。”

本公司股東儀電集團、東航金控及暢連投資承諾:“自公司股票上市交易之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司/合夥企業持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。承諾期限屆滿後,在符合相關法律法規和公司章程規定的條件下,本公司/合夥企業所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。”

本公司股東徐峰等42名自然人承諾:“自公司股票上市交易之日起十二個月內,台中月子中心費用不轉讓或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。承諾期限屆滿後,在符合相關法律法規和公司章程規定的條件下,本人所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。”

(三)公司董事、監事、高級管理人員承諾

持有本公司股份的董事、高級管理人員徐峰、陳文曄、茆英華、陸健、周穎、沈侃及已退休的高級管理人員潘建華、已離職的高級管理人員楊臻承諾:“1、發行人上市後6個月內,如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後6個月期末收盤價低於發行價,則本人持有的發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。2、本人在承諾的鎖定期滿後兩年內減持所持發行人股票的,則減持價格不低於發行人首次公開發行股票的發行價,若發行人股票在鎖定期內發生除權除息事項的,發行價應相應作除權除息處理。3、本人不會因職務變更、離職等原因終止履行上述兩項承諾。”

持有本公司股份的董事、監事及高級管理人員徐峰、陳文曄、茆英華、陸健、周穎、沈侃、吳劍平、張如鐵及已離職的高級管理人員楊臻承諾:“本人在任職期間,每年轉讓的股份不得超過所持有公司股份總數的百分之二十五;所持有公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。離職後半年內,不轉讓其所持有的公司股份。”

本公司董事、監事及高級管理人員承諾:“本人/公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》,上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。”

三、穩定股價預案

根據《公司法》、《證券法》、《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等相關法律法規的要求,為保護中小股東和投資者利益,公司特制定穩定公司股價的預案如下:

(一)啟動股價穩定措施的台中月子中心月子餐條件

公司上市後三年內,若公司股票連續20個交易日的收盤價均低於公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產時,觸發股台中產後護理機構價穩定措施。公司審計基準日後發生除權除息事項的,公司股票相關收盤價做復權復息處理。

(二)股價穩定措施

公司及控股股東、公司董事(獨立董事除外)、高級管理人員將按照法律、法規、規范性文件和公司章程的相關規定,在不影響發行人上市條件以及免除控股股東要約收購責任的前提下,按照先後順序依次實施如下股價穩定措施:

1、實施利潤分配或轉增股本;

2、實施股票回購;

3、控股股東增持公司股份;

4、發行人董事(獨立董事除外)、高級管理人員增持公司股份。

(三)股價穩定措施的具體實施方案

公司在每個自然年度內首次觸發股價穩定措施啟動條件時,公司董事會將在3個交易日內根據相關法律、法規和公司章程的規定,在保證公司經營資金需求的前提下,制訂並審議通過積極的利潤分配方案或者資本公積、未分配利潤轉增股本方案,並提交股東大會審議。在股東大會審議通過利潤分配方案或資本公積、未分配利潤轉增股本方案後的2個月內,公司實施完畢該方案。在股東大會審議通過該方案前,公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的,本公司可不再繼續實施該方案。公司在一個會計年度內,最多實施1次該股價穩定措施。

公司在實施利潤分配或轉增股本方案股價穩定措施後,再次觸發股價穩定措施啟動條件的,公司董事會將在3個交易日內根據相關法律、法規和公司章程的規定,制訂並審議通過股票回購方案,並提交股東大會審議。公司股東大會批準實施回購股票的議案後,公司將依法履行相應的公告、備案及通知債權人等義務。公司將在股東大會決議作出之日起3個月內回購股票。在實施回購股票期間,公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的,本公司可不再繼續實施該方案。若某一會計年度內公司股價多次觸發股價穩定措施啟動條件的,公司將繼續按照上述穩定股價預案執行,但應遵循以下原則:(1)單次用於回購股票的資金金額不低於上一個會計年度經審計的歸屬於母公司股東凈利潤的20%;(2)單一會計年度用於穩定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經審計的歸屬於母公司股東凈利潤的50%。超過上述標準的,有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。

公司在實施利潤分配或轉增股本方案及股票回購股價穩定措施後,再次觸發股價穩定措施啟動條件的,公司控股股東將在3個交易日內提出增持發行人股份的方案(包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等),並依法履行所需的審批手續,在獲得批準後的3個交易日內通知發行人,發行人應按照相關規定披露增持股份的計劃。在發行人披露增持發行人股份計劃的3個交易日後,公司控股股東將按照方案開始實施增持發行人股份的計劃。通過二級市場以競價交易方式增持發行人股份的,買入價格不高於發行人上一個會計年度末經審計的每股凈資產。但如果股份增持方案實施前,公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的,公司控股股東可不再繼續實施該方案。若某一個會計年度內,發行人股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的(不包括前次觸發公司滿足股價穩定措施的第一個交易日至發行人公告股價穩定措施實施完畢期間的交易日),控股股東將繼續按照上述穩定股價預案執行,但應遵循以下原則:(1)單次用於增持股份的資金金額不超過其自發行人上市後累計從發行人所獲得現金分紅金額的20%,和(2)單一會計年度其用以穩定股價的增持資金不超過自發行人上市後其累計從發行人所獲得現金分紅金額的50%。超過上述標準的,有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時,其將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。下一年度觸發股價穩定措施時,以前年度已經用於穩定股價的增持資金金額不再計入累計現金分紅金額。但如果增持發行人股份計劃實施前,公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的,公司控股股東可不再繼續實施該方案。

公司董事(不包括獨立董事)和高級管理人員將依據法律、法規及公司章程的規定,在不影響發行人上市條件的前提下實施股價穩定措施。當發行人出現需要采取股價穩定措施的情形時,如發行人、控股股東均已采取股價穩定措施並實施完畢後,發行人董事(不包括獨立董事)和高級管理人員將通過二級市場以競價交易方式買入發行人股份以穩定發行人股價。發行人應按照相關規定披露發行人董事(不包括獨立董事)和高級管理人員買入公司股份的計劃。在發行人披露其買入發行人股份計劃的3個交易日後,發行人董事(不包括獨立董事)和高級管理人員將按照方案開始實施買入發行人股份的計劃;通過二級市場以競價交易方式買入發行人股份的,買入價格不高於發行人上一個會計年度末經審計的每股凈資產。但如果發行人披露其買入計劃後3個交易日內,公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施的條件的,發行人董事(不包括獨立董事)和高級管理人員可不再實施上述買入發行人股份計劃。若某一個會計年度內發行人股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的(不包括前次觸發公司滿足股價穩定措施的第一個交易日至發行人公告股價穩定措施實施完畢期間的交易日),發行人董事(不包括獨立董事)和高級管理人員將繼續按照上述穩定股價預案執行,但應遵循以下原則:(1)單次用於購買股份的資金金額不超過其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一個會計年度從發行人處領取的稅後薪酬累計額的20%,和(2)單一年度用以穩定股價所動用的資金金額不超過其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一個會計年度從發行人處領取的稅後薪酬累計額的50%。超過上述標準的,有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時,將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。若公司新選聘董事(不包括獨立董事)、高級管理人員的,公司將要求該等新選聘的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。

(四)未能履行公開承諾事項的約束措施

公司將嚴格履行就公司首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項,積極接受社會監督。

1、非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行承諾事項中的各項義務或責任,則承諾將采取以下措施予以約束:

(1)將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉。

(2)如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的,將依法向投資者賠償相關損失。

(3)在本公司未完全消除因本公司未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之前,本公司不得以任何形式向董事、監事、高級管理人員增加薪資或津貼。

2、若因不可抗力原因導致未能充分且有效履行公開承諾事項的,在不可抗力原因消除後,應在股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明造成其未能充分且有效履行公開承諾事項的不可抗力的具體情況,並向股東和社會公眾投資者致歉。同時,應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案,盡可能的保護投資者的利益。此外,還應說明原有承諾在不可抗力消除後是否繼續實施,如不繼續實施的,應根據實際情況提出新的承諾。

四、關於招股說明書信息披露的承諾

(一)發行人承諾

“若招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本公司將在有關違法事實被有關部門認定後30天內依法回購首次公開發行的全部新股。

若上述情形發生於新股已完成發行但未上市交易之階段內,則將基於發行新股所獲之募集資金,按照發行價格並加算銀行同期存款利息返還給投資者;若上述情形發生於新股已完成發行並上市交易之後,則將按照發行價格和上述情形發生之日的二級市場收盤價格孰高回購公司首次公開發行的全部新股。公司上市後發生除權除息事項的,上述發行價格做相應調整。

若招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本公司將在該等違法事實被有權部門認定後30天內依法賠償投資者損失。”

(二)實際控制人、控股股東浦東新區國資委承諾

“若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,我委將利用公司控股股東地位促成公司在被有權部門認定違法事實後30天內啟動依法回購公司首次公開發行的全部新股工作。

若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,我委將在該等違法事實被有權部門認定後30天內依法賠償投資者損失。”

(三)公司董事、監事和高級管理人員承諾

“若招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,將在該等違法事實被有權部門認定後30天內依法賠償投資者損失。但是本人能證明自己沒有過錯的除外。”

(四)本次發行相關中介機構承諾

1、保薦人承諾:“如果由於本機構為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本機構將先行賠償投資者損失。”

2、天職會計師承諾:“如承諾人為發行人首次公開發行股票並上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,承諾人將根據中國證監會或人民法院等有權部門的最終處理決定或生效判決,依法賠償投資者損失。”

3、發行人律師承諾:“如國浩在本次發行工作期間未勤勉盡責,導致國浩所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述,或在披露信息時發生重大遺漏,導致發行人不符合法律規定的發行條件,造成投資者直接經濟損失的,在該等違法事實被認定後,國浩將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則,自行並督促發行人及其他過錯方一並對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失,選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。國浩保證遵守以上承諾,勤勉盡責地開展業務,維護投資者合法權益,並對此承擔相應的法律責任。”

五、公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

(一)控股股東、實際控制人浦東新區國資委的減持意向

控股股東、實際控制人浦東新區國資委承諾:“1、在承諾的鎖定期內,持續持有公司股份。2、為持續地分享公司的經營成果,我委具有長期持有公司股份的意向。3、在所持公司股份鎖定期屆滿後,出於自身需要,我委存在適當減持公司股份的可能。鎖定期滿後兩年內,每年減持股份數量合計不超過公司股本總額的5%,減持價格不低於發行價。公司上市後發生除權除息事項的,以相應調整後的價格、股本為基數。4、減持股份行為應符合相關法律法規、證券交易所規則要求,並嚴格履行相關承諾;減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等證券交易所認可的合法方式。擬減持公司股份的,將提前三個交易日通知公司並予以公告,將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理;5、我委將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》,上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。”

(二)其他持有發行人5%以上股份股東的減持意向

持有本公司5%以上股份的主要股東聯合發展承諾:“1、在承諾的鎖定期內,持續持有公司股份。2、在所持公司股份鎖定期屆滿後兩年內,本公司承諾不減持,持續持有公司股份;3、本公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》,上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。”

持有本公司5%以上股份的主要股東東航金控承諾:“1、在承諾的鎖定期內,持續持有公司股份。2、在所持公司股份鎖定期屆滿後兩年內減持的,每年減持的股票數量不超過上年末持有公司股份數量的25%,減持價格不低於發行價。公司上市後發生除權除息事項的,以相應調整後的價格、股本為基數。3、減持股份行為應符合相關法律法規、證券交易所規則要求,並嚴格履行相關承諾;減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等證券交易所認可的合法方式。擬減持公司股份的,將提前三個交易日通知公司並予以公告,將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理;4、本公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》,上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。”

其他持有本公司5%以上股份的主要股東儀電集團、嘉融投資和暢連投資承諾:“1、在承諾的鎖定期內,持續持有公司股份。2、在所持公司股份鎖定期屆滿後兩年內,其累計減持數量可能最高達到上市時所持公司股份數量的100%,減持價格不低於發行價。公司上市後發生除權除息事項的,以相應調整後的價格、股本為基數。3、減持股份行為應符合相關法律法規、證券交易所規則要求,並嚴格履行相關承諾;減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等證券交易所認可的合法方式。擬減持公司股份的,將提前三個交易日通知公司並予以公告,將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理;4、本公司/合夥企業將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》,上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。”

公司42名自然人股東承諾:“本人持續看好公司及所處行業的發展前景,擬長期持有公司股份。本人所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的,其減持價格不低於發行價(若公司在上市後有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的,發行價將按照證券交易所的有關規定調整,下同);公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後6個月期末(如該日不是交易日,則為該日後第一個交易日)收盤價低於發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。本人所持股票在鎖定期滿後實施減持時,將提前3個交易日予以公告。

本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》,上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。”

六、關於填補即期回報措施的承諾

公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉的履行職責,維護公司和全體股東的合法權益,並對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾:

“(1)承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。

(2)承諾對職務消費行為進行約束。

(3)承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

(4)承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

(5)如公司未來實施股權激勵方案,承諾未來股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。”

七、股利分配政策

公司於2015年11月20日召開2015年度第四次臨時股東大會,審議通過瞭《關於〈上海暢聯國際物流股份有限公司章程(草案)〉的議案》,《關於公司首次公開發行股票完成前公司滾存未分配利潤分配方案的議案》以及《關於〈上海暢聯國際物流股份有限公司未來分紅回報規劃〉的議案》。

(一)本次發行後的股利分配政策

根據《公司章程(草案)》,公司發行上市後股利分配政策為:

1、公司利潤分配政策的基本原則

公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報。公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展,利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司的可持續發展能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。

2、利潤分配的方式

按照股東持有的股份比例分配利潤;可以采取現金、股票或二者結合的方式分配利潤。公司可以進行中期現金分紅。公司主要采取現金分紅的利潤分配政策,即公司當年實現盈利,在依法提取法定公積金、任意公積金後進行現金分紅。

3、現金分紅的條件及比例

在滿足現金股利分配之後,公司可以另行提出並實施股票股利分配。如公司采取現金及股票股利結合的方式分配利潤的,應當遵循以下原則:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

考慮到目前公司所處階段屬成長期,且募集資金投資項目尚未完成,未來仍存在重大資金支出的安排,因此,目前公司進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

重大資金支出或重大投資計劃是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的20%,且絕對值達到5,000萬元。

公司原則上在每年年度股東大會審議通過後進行一次現金分紅,公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

4、股票股利分配的條件

若公司營業收入增長快速,並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時,可以在滿足上述現金分紅分配之餘,提出並實施股票股利分配預案。采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

5、決策程序和機制

公司利潤分配預案由董事會提出,但需事先征求獨立董事和監事會的意見,獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見,監事會應對利潤分配預案提出審核意見。利潤分配預案經二分之一以上獨立董事及監事會審核同意,並經董事會審議通過後提請股東大會審議。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。

股東大會審議利潤分配方案時,公司應為股東提供網絡投票方式,通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,並及時答復中小股東關心的問題。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

如公司當年盈利且滿足現金分紅條件,但董事會未按照既定利潤分配政策向股東大會提交利潤分配預案的,應當在定期報告中說明原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,並由獨立董事發表獨立意見。

6、公司利潤分配政策的變更

公司將嚴格執行公司章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策尤其現金分紅政策的,應以股東權益保護為出發點,在股東大會提案中詳細論證和說明原因;調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定;有關調整利潤分配政策的議案,須經董事會、監事會審議通過後提交股東大會批準,獨立董事應當對該議案發表獨立意見,股東大會審議該議案時應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,並及時答復中小股東關心的問題。

公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化是指:因國傢法律、法規及行業政策發生重大變化,對公司生產經營造成重大不利影響而導致公司經營虧損;因出現戰爭、自然災害等不可抗力因素,對公司生產經營造成重大不利影響而導致公司經營虧損;因外部經營環境或者自身經營狀況發生重大變化,公司連續三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤之比均低於20%;中國證監會和證券交易所規定的其他事項。

(二)未來三年的分紅回報規劃

1、規劃制定考慮因素

公司著眼於長遠和可持續發展,綜合考慮瞭公司實際情況、發展目標,建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃和機制,從而對利潤分配作出制度性安排,以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

2、規劃制定原則

公司利潤分配規劃和計劃充分考慮和聽取股東特別是中小股東的要求和意願,在保證公司正常經營業務發展的前提下,堅持現金分紅為主這一基本原則。在公司當年盈利且滿足公司正常生產經營資金需求的情況下,公司應當采取現金方式分配利潤,每年的利潤分配原則上不低於當年實現可供分配利潤的20%。

3、規劃制定周期

公司至少每三年重新審閱一次本規劃,並由公司董事會結合具體經營數據,充分考慮公司目前盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及當前資金需求,制定年度或中期分紅方案。

4、未來三年的分紅回報規劃。

本公司未來三年的分紅回報規劃同《公司章程(草案)》中規定的股利分配政策,詳見招股說明書“股利分配政策”之“三、本次發行後的股利分配政策”之“(一)本次發行後的股利分配政策”。

(三)報告期內股利分配情況

1、2013年股利分配情況

2013年9月,公司2013年度第二次臨時股東大會就利潤分配事宜通過瞭決議,決定向股東分配利潤27,770,298.32元。

2013年12月,公司2013年度第四次臨時股東大會就利潤分配事宜通過瞭決議,決定向股東分配利潤63,951,559.86元。

2、2015年股利分配情況

2015年4月,公司2014年度股東大會就利潤分配事宜通過瞭決議,決定向股東分配利潤93,097,920.44元。

2015年5月,公司2015年度第一次臨時股東大會就利潤分配事宜通過瞭決議,決定向股東分配利潤18,753,400.02元。

2015年8月,公司2015年度第三次臨時股東大會就利潤分配事宜通過瞭決議,決定根據公司與東航金控、暢連投資簽訂的增資協議,向增資前股東分配利潤52,653,689.39元。

3、2017年股利分配情況

2017年3月,公司2016年度股東大會就利潤分配事宜通過瞭決議,決定向股東分配利潤100,000,000元。

發行人報告期內利潤分配事項已實施完畢,各自然人股東已足額繳納個人所得稅,發行人已依法履行代扣代繳義務。

八、財務報告審計截止日後主要財務信息、經營狀況及2017年1-9月業績預測

財務報告審計截止日(2016年6月30日)至招股說明書簽署日期間,公司整體經營狀況良好,主營業務、主要產品和經營模式未發生重大變化,主要客戶和供應商較為穩定,整體經營環境未發生較大變化,預計2017年1-9月營業收入約為88,500.00萬元至95,000.00萬元,與上年同期相比變動幅度為-2%至5%;預計2017年1-9月扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤約為11,000.00萬元至13,000.00萬元,與上年同期相比變動幅度為6%至25%,不存在大幅下滑的情形(以上數據未經註冊會計師審計且不構成盈利預測)。

如無特別說明,本上市公告書中的相關用語或簡稱具有與本公司首次公開發行股票招股說明書中相同的含義。

第二節??股票上市情況

一、股票發行上市審核情況

(一)編制上市公告書的法律依據

本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定,按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成,旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行A股股票上市的基本情況。

(二)股票發行的核準部門和文號

本公司首次公開發行A股股票(以下簡稱“本次發行”)已經中國證券監督管理委員會“證監許可〔2017〕1491號”批復核準。本次發行采用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式進行。

(三)交易所同意股票上市文件的文號

本公司A股股票上市已經上海證券交易所“自律監管決定書〔2017〕322號”批準。本公司發行的A股股票在上海證券交易所上市,證券簡稱“暢聯股份”,證券代碼“603648”。

二、股票上市相關信息

(一)上市地點:上海證券交易所

(二)上市時間:2017年9月13日

(三)股票簡稱:暢聯股份

(四)股票代碼:603648

(五)本次發行後的總股本:36,866.67萬股

(六)本次發行的股票數量:9,216.67萬股

(七)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量:9,216.67萬股

(八)發行前股東所持股份的流通限制及期限:參見本上市公告書之“第一節?重要聲明與提示”

(九)發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾:參見本上市公告書之“第一節?重要聲明與提示”

(十)股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

(十一)上市保薦機構:中國國際金融股份有限公司

第三節??發行人、股東和實際控制人情況

一、?發行人基本情況



二、董事、監事、高級管理人員及持股情況

本公司董事、監事、高級管理人員姓名、職務、任職期間以及本次發行後直接或間接持有發行人股票的情況如下:



此外,本公司監事吳劍平通過會元投資管理(上海)有限公司、上海會元投資中心(有限合夥)、上海自貿區股權投資基金管理有限公司及上海自貿試驗區一期股權投資基金合夥企業(有限合夥)間接持有暢連投資出資份額,從而間接持股發行人股份數348,505股,發行後持股比例0.0945%。

三、控股股東及實際控制人的基本情況

本公司的控股股東及實際控制人為浦東新區國資委。在本次發行前,浦東新區國資委直接持有本公司34.53%股份,並通過聯合發展間接控制本公司13.76%股份,為本公司的實際控制人。

四、股東情況

(一)本次發行前後的股本結構變動情況

本次發行前公司的總股本為27,650萬股,本次發行股份數量9,216.67萬股,占公司本次發行後總股本的比例為25%,本次發行前後的股權結構如下:



(二)本次上市前的股東情況

本次發行後、上市前的股東戶數為80,874戶,公司持股數量前十名的股東情況如下:



第四節??股票發行情況

一、發行數量

本次發行股份數量9,216.67萬股,占本次發行後總股本的25.00%,全部為公司公開發行新股。其中,網下向投資者詢價配售股票數量為921.57萬股,占本次發行總量的10%,實際發行920.4686萬股;網上按市值申購定價發行股票數量為8,295.10萬股,占本次發行總量的90%,實際發行8,278.7524萬股;主承銷商包銷17.4490萬股。

二、發行價格

本次發行價格為7.37元/股。

三、每股面值

每股面值為1.00元。

四、發行方式

本次發行采用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式進行。

五、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況

本次發行募集資金總額為679,268,579.00元;扣除發行費用後,募集資金凈額為638,113,579.00元。天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行瞭審驗,並於2017年9月8日出具瞭天職業字[2017]16858號《驗資報告》。

六、發行費用

1、本次發行費用共4,115.50萬元;其中承銷費及保薦費3,257.18萬元,審計費及驗資費202.83萬元,律師費用96.23萬元,用於本次發行的信息披露費462.26萬元,發行手續費及印刷費97.00萬元(以上費用均不含稅)

2、每股發行費用為0.45元/股(發行費用除以發行股數)。

七、募集資金凈額

本次發行募集資金凈額為638,113,579.00元。

八、發行後每股凈資產

本次發行後每股凈資產為4.03元。(按本次發行後歸屬於母公司的凈資產除以發行後總股本計算,其中,發行後歸屬於母公司的凈資產按經審計的截至2017年6月30日歸屬於母公司的凈資產和本次募集資金凈額之和計算)

九、發行後每股收益

本次發行後每股收益為0.32元。(按照2016年經審計的扣除非經常性損益前後歸屬於母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行後總股本計算)

第五節??財務會計資料

天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)已對本公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年半年度財務報表進行審計,並出具瞭標準無保留意見的天職業字[2017]15353號《審計報告》。

相關財務會計信息已在公告的招股說明書中詳細披露,投資者欲瞭解相關情況請詳細閱讀招股說明書“第十節?財務會計信息”和“第十一節?管理層討論與分析”內容。本上市公告書中不再披露,上市後也不再披露,敬請投資者台中產後月子中心註意。

公司2017年1-6月的主要財務信息如下:

一、最近一期財務數據

1、合並資產負債表主要數據

單位:萬元



2、合並利潤表主要數據

單位:萬元



3、合並現金流量表主要數據

單位:萬元



4、非經常性損益情況

單位:萬元



二、2017年1-9月經營業績預計

截至本上市公告書簽署日,未出現影響公司經營的不利因素,公司整體經營狀況良好,主營業務、主要產品和經營模式未發生重大變化。

2017年1-6月,公司實現營業收入59,628.73萬元,較上年同期上升3.11%;實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤7,996.08萬元,較上年同期上升16.76%。公司利潤指標同比均有上升,保持瞭良好的盈利能力。

財務報告審計截止日(2017年6月30日)至本上市公告書簽署日期間,公司整體經營狀況良好,主營業務、主要產品和經營模式未發生重大變化,主要客戶和供應商較為穩定,整體經營環境未發生較大變化。

公司預計2017年1-9月將保持穩健運行,預計2017年1-9月實現營業收入88,500.00萬元至95,000.00萬元,與上年同期相比變動幅度為-2%至5%;預計2017年1-9月扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤約為11,000.00萬元至13,000.00萬元,與上年同期相比變動幅度為6%至25%,不存在大幅下滑的情形(以上數據未經註冊會計師審計且不構成盈利預測)

第六節??其他重要事項

一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排

根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》,本公司(甲方)及保薦機構中金公司(丙方)已分別與存放募集資金的上海銀行股份有限公司上海自貿試驗區分行(乙方)、中國光大銀行股份有限公司上海自貿試驗區分行(乙方)、交通銀行股份有限公司上海自貿試驗區分行(乙方)簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。《募集資金專戶存儲三方監管協議》對發行人、保薦機構及開戶銀行的相關責任和義務進行瞭詳細約定。

(一)募集資金專戶開設情況



(二)募集資金專戶三方監管協議的主要內容

上述《募集資金專戶存儲三方監管協議》的主要條款如下:

1、該專戶僅用於募集資金投向項目募集資金的存儲和使用,不得用作其他用途。甲方對募集資金專項賬戶中部分募集資金可以以不同期限的定期存單方式存儲,並及時通知丙方。甲方承諾上述存單到期後將及時轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續存,並通知丙方。甲方存單不得質押。

2、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

3、丙方作為甲方的保薦人,應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。

丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責,進行持續督導工作。

丙方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權台中產後之家。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

4、甲方授權丙方指定的保薦代表人張磊、李揚可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料;乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明;丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單,並抄送給丙方。

6、甲方1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的,甲方應當及時以傳真方式通知丙方,同時提供專戶的支出清單。

7、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的,應當將相關證明文件書面通知乙方,同時按本協議第十二條的要求書面通知更換後保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

8、乙方連續三次未及時向甲方出具對賬單,以及存在未配合丙方調查專戶情形的,甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。

9、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的,應當在知悉有關事實後及時向上海證券交易所書面報告。

10、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署並加蓋各自單位公章之日起生效,至專戶資金全部支出完畢並依法銷戶之日起失效。

二、其他事項

本公司在招股說明書刊登日至上市公告書刊登前,沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項。具體如下:

(一)本公司主要業務發展目標進展情況正常;

(二)本公司所處行業和市場未發生重大變化;

(三)本公司接受或提供的產品及服務價格未發生重大變化;

(四)本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易,且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易;

(五)本公司未發生重大投資;

(六)本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及轉換;

(七)本公司住所未發生變更;

(八)本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化;

(九)本公司未發生重大訴訟、仲裁事項;

(十)本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項;

(十一)本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化;

(十二)本公司未召開股東大會、董事會或監事會會議;

(十三)本公司未發生其他應披露的重大事項。

第七節??上市保薦機構及其意見

一、上市保薦機構基本情況

保薦機構名稱:中國國際金融股份有限公司

法定代表人:畢明建

住所:北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層

聯系電話:(010)6505?1166

傳真:(010)6505?1156

保薦代表人:張磊、李揚

二、上市保薦機構的推薦意見

上市保薦機構中國國際金融股份有限公司認為,發行人申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定,發行人股票具備在上海證券交易所上市的條件。上市保薦機構同意推薦上海暢聯國際物流股份有限公司在上海證券交易所上市。

上海暢聯國際物流股份有限公司

中國國際金融股份有限公司

2017年9月12日

保薦人(主承銷商)

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