??致：深圳市欣天科技股份有限公司
??上海市錦天城律師事務所（以下簡稱"本所"）接受深圳市欣天科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）委托，就公司召開2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和其他規范性文件以及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的有關規定，出具本法律意見書。
??為出具本法律意見書，本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行瞭必要的核查和驗證，審查瞭本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資料，並參加瞭公司本次股東改裝汽車音響大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他須公告的文件一同公告，並願意承擔相應法律責任。
??鑒此，本所律師根據上述法律、法規、規章及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
??一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
??經核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司董事會已於2017年3月13日在證券時報、上海證券報和巨潮資訊網上發佈瞭《深圳市欣天科技股份有限公司關於召開2017年第一次（臨時）股東大會通知》。上述公告中載明瞭召開會議的基本情況、會議審議的事項、會議出席對象、會議登記等內容。
??本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。現場會議於2017年3月29日下午14：00在深圳市南山區西麗官龍村第二工業區4號公司會議室召開。網絡投票通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年3月29日上午9：30至11：30，下午13:00至15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年3月28日下午15：00至3月29日下午15：00期間的任意時間。
??本所律師審核後認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
??二、出席本次股東大會會議人員的資格
汽車高音喇叭??1、出席會議的股東及股東代理人
??根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人為10名，代表有表決權的股份59,400,300股，占公司股份總數的74.2504%；通過深圳證券交易所交易系統取得的網絡表決結果顯示，參加公司本次股東大會網絡投票的股東共9人，持有公司股份數14,900股，占公司股份總數的0.0186%。據此，出席公司本次股東大會表決的股東及股東代理人共19人（包括網絡投票方式），持有公司股份59,415,200股，占公司股份總數的74.2690%。以上股東均為截至2017年3月21日交易結束後在中國登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。經本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。
??經本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。
??2、出席會議的其他人員
??經本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級管理人員，其出席會議的資格均合法有效。
??三、本次股東大會審議的議案
??經本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬於公司股東大會的職權范圍，並且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形，也未發生股東提出新議案的情形。
??四、本次股東大會的表決程序及表決結果
??現場出席本次股東大會的全體股東及委托代理人就本次股東大會通知公告中載明的議案以記名投票方式進行瞭表決，並按《公司章程》的規定進行瞭計票、監票。網絡投票結束後，深圳證券信息有限公司向公司提供瞭本次股東大會網絡投票的表決情況，公司根據有關規則合並統計現場投票和網絡投票的表決結果。合並統計後的表決結果如下：
??1、審議通過瞭《關於變更公司註冊資本的議案》；
??表決情況：同意59,410,200股，占出席會議有效表決股份總數的99.9916%；反對5,000股，占出席會議有效表決股份總數的0.0084%；棄權0股，占出席會議有效表決股份總數的0%。
??其中：中小投資者同意610,200股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的99.1873%；反對5,000股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.8127%；棄權0股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0%。
??表決結果：本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的三分之二以上同意通過。
??2、審議通過《關於修改公司章程和授權董事會辦理工商變更登記的議案》；
??表決情況：同意59,410,200股，占出席會議有效表決股份總數的99.9916%；反對5,000股，占出席會議有效表決股份總數的0.0084%；棄權0股，占出席會議有效表決股份總數的0%。
??其中：中小投資者同意610,200股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的99.1873%；反對5,000股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.8127%；棄權0股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0%。
??表決結果：本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的三分之二以上同意通過。
??3、審議通過《關於修訂的議案》；
??表決情況：同意59,410,200股，占出席會議有效表決股份總數的99.9916%；反對5,000股，占出席會議有效表決股份總數的0.0084%；棄權0股，占出席會議有效表決股份總數的0%。
??其中：中小投資者同意610,200股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的99.1873%；反對5,000股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.8127%；棄權0股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0%。
??表決結果：本議案已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的二分之一以上同意通過。
??4、審議通過《關於修訂的議案》；
??表決情況：同意59,410,200股，占出席會議有效表決股份總數的99.9916%；反對5,000股，占出席會議有效表決股份總數的0.0084%；棄權0股，占出席會議有效表決股份總數的0%。
??其中：中小投資者同意610,200股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的99.1873%；反對5,000股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.8127%；棄權0股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0%。
??表決結果：本議案已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的二分之一以上同意通過。
??5、審議通過《關於修訂的議案》；
??表決情況：同意59,410,200股，占出席會議有效表決股份總數的99.9916%；反對5,000股，占出席會議有效表決股份總數的0.0084%；棄權0股，占出席會議有效表決股份總數的0%。
??其中：中小投資者同意610,200股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的99.1873%；反對5,000股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.8127%；棄權0股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0%。
??表決結果：本議案已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的二分之一以上同意通過。
??6、審議通過《關於續聘公司2017年度審計機構的議案》；
??表決情況：同意59,410,200股，占出席會議有效表決股份總數的99.9916%；反對5,000股，占出席會議有效表決股份總數的0.0084%；棄權0股，占出席會議有效表決股份總數的0%。
??其中：中小投資者同意610,200股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的99.1873%；反對5,000股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.8127%；棄權0股，占出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0%。
??表決結果：本議案已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的二分之一以上同意通過。
??本所律師審核後認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定，會議通過的上述決議均合法有效。
??五、結論意見
??綜上所述，本所律師認為，公司2017年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的決議合法有效。
??上海市錦天城律師事務所 經辦律師：詹程
??負責人：吳明德 經辦律師：萬俊
??2017年 3月29日
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